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内部通報制度とは|導入義務の対象事業者・メリット・注意点などを解説

上原総合法律事務所では、「内部通報制度を導入しなければいけないのだけれどもどうすれば良いか」、「内部通報制度を採用しているのだけれどもあまりうまくいっていないため改善したい」、などといったご相談をいただきます。

内部通報制度は、企業内における違法行為を未然に防ぎ、または早期に発見することを目的とした制度です。
特に、一定の要件を満たす通報は「公益通報」と呼ばれ、公益通報者保護法により厚く保護されています

また、導入義務の対象ではない事業者にとっても、内部通報制度はコンプライアンス強化の観点からメリットがあります。自社に合った形で内部通報制度を導入することをお勧めします。

本記事では公益通報者保護法に基づく内部通報制度(公益通報制度)について、導入義務の対象事業者・メリット・注意点などを解説します。

1. 内部通報制度(公益通報制度)とは

内部通報制度」とは、公益通報者保護法に基づく通報窓口を設け、企業内における違法行為の通報を受け付ける制度です。「公益通報制度」と呼ばれることもあります。

内部通報制度を通じて、公益通報者保護法の要件を満たす「公益通報」を行った者に対しては、解雇等の不利益な取り扱いをすることは禁止されます(公益通報者保護法3条~5条、7条)。

公益通報をした役員を株主総会で解任することはできますが、その場合は、解任によって役員に生じた損害を会社が賠償しなければなりません(同法6条)。

2. 2022年6月施行|内部通報制度の導入義務の対象事業者

2022年6月1日に施行された公益通報者保護法の改正法により、常時使用する労働者の数が300人を超える事業者については、公益通報対応業務に従事する者(=公益通報対応業務従事者)を定めることが義務化されました(公益通報者保護法11条1項)。

公益通報対応業務の内容
  • ・公益通報を受けること
  • ・公益通報に係る通報対象事実の調査をすること
  • ・通報対象事実の是正に必要な措置をとること

公益通報対応業務従事者を定める義務を果たさない事業者は、内閣総理大臣による行政指導の対象となる可能性があります(同法15条)。

これに対して、常時使用する労働者の数が300人以下の事業者については、公益通報対応業務従事者を定めることは法的義務ではなく、努力義務とされています(同条4項)。ただし後述するように、内部通報制度を導入することには多くのメリットがあるため、できる限り導入することが望ましいです。

なお、公益通報対応業務従事者および過去に公益通報対応業務従事者であった者には、公益通報者を特定させる事項を漏らさない守秘義務が課されています(同法12条)。
守秘義務に違反した者は「30万円以下の罰金」に処されます(同法21条)。

3. 内部通報制度の対象となる通報対象事実

公益通報者保護法では、公益通報の対象となる事実(=通報対象事実)を定めています。

通報対象事実に当たるのは、公益通報者保護法およびその他の約500の法律に規定されている、犯罪行為過料対象行為などです。
カバーされている法律は非常に幅広く、犯罪または過料対象行為であれば、基本的には通報対象事実に当たると理解しておきましょう。

以下に挙げるのは、通報対象事実の一例です。

通報対象事実の例
  • ・不正経理
  • ・架空請求
  • ・業務上横領
  • ・カルテル、入札談合
  • ・贈収賄
  • ・無許可での産業廃棄物の処分
  • ・データの改ざん
  • ・商品の品質偽装、産地偽装
  • ・安全基準を超える有害物質が含まれる食品の販売
  • ・不正なソフトウェアの使用、不正アクセス
  • ・ハラスメント(パワハラ、セクハラ、モラハラなど)
  • ・残業代の不払い、違法な長時間労働
  • ・個人情報の不適切な取り扱い
  • ・監督官庁への報告義務違反

など

4. 内部通報制度を導入するメリット

内部通報制度を導入することには、主に以下のメリットがあります

  • ①違法行為の抑止
    内部通報制度の導入により、社内における違法行為は発覚しやすくなるため、役員や従業員などに対する抑止効果が期待できます。
  • ②違法行為の早期発見・拡大防止
    仮に社内で違法行為が発生しても、内部通報制度を導入していれば早期に発見される可能性が高く、不祥事の拡大防止に繋がります。
  • ③不祥事発生時のメディア対策
    内部通報制度を通じて社内不祥事を早期に発見できれば、迅速な事後対応ができたものとして、メディア報道によるレピュテーションの低下を抑えられる可能性があります。
  • ④導入による企業の信頼性向上
    内部通報制度の導入を広報すれば、コンプライアンスを重視する企業として、対外的な信頼を得られる可能性が高いです。
  • ⑤従業員に与える安心感
    内部通報制度を通じた通報(=公益通報)は公益通報者保護法によって保護されるため、従業員が社内で違法行為を発見した際に、安心して通報できるようになります。

導入義務の対象事業者だけでなく、そうでない事業者も積極的に内部通報制度の導入をご検討ください。

5. 内部通報制度を導入する際の注意点

内部通報制度を導入する際には、以下の各点に留意の上で導入を進めることが大切です

  1. ①社内窓口担当者の教育・秘密保持の徹底
    社内窓口担当者に対して、公益通報者保護法に沿った対応ができるように教育を行いましょう。マニュアルを整備することも効果的です。
    特に公益通報者を特定させる事項の守秘義務については、内部通報制度の根幹であるため、担当者に順守を徹底させる必要があります。
  2. ②社外窓口の設置
    内部通報制度の実効性を確保するには、経営陣や人事部から独立した社外窓口を設置することが推奨されます。弁護士を社外窓口とすることも行われています。
  3. ③従業員への周知
    匿名でも通報できることや、通報を理由に不利益な取り扱いを受けることはないことなどを含めて、内部通報制度の内容を従業員向けに周知することが大切です。
  4. ④運用規程の策定
    内部通報制度を適切に運用するため、運用規程を策定しておきましょう。内部通報制度の運用規程には、主に以下の事項を定めます。

    • ・内部通報者の保護
    • ・内部通報者が不利益を受けた時の救済
    • ・内部通報者に不利益を与えた者に対する懲戒
    • ・内部通報があった場合の対応および調査の方法
    • ・内部通報に関する調査後の対応

    など

6. 内部通報により発覚した著名な事件

内部通報制度は、これまで大企業における重大な不祥事が発覚するきっかけになってきました

内部通報により発覚した著名な事件としては、以下の例が挙げられます。

  1. ①サントリーホールディングス事件
  2. ②オリンパス事件
  3. ③日本郵便事件
  4. ④日産自動車事件

6-1. サントリーホールディングス事件(東京高裁平成27年1月28日判決)

上司のパワハラが原因でうつ病になり、休職を余儀なくされた従業員が、会社・上司・内部通報制度担当者の3者に対して損害賠償を請求した事案です。

裁判所は、会社と上司に対して慰謝料の支払いを命ずる一方で、内部通報制度担当者に対する損害賠償請求は、適切に調査等を行ったことを理由に棄却しました。

6-2. オリンパス事件(東京高裁平成23年8月31日判決)

従業員が、機密情報を保有する取引先の従業員を上司が引き抜こうとしていることを発見し、内部通報を行った事案です。上司は、通報した従業員に対して報復人事を行いました。

裁判所は従業員の請求を認め、会社および上司に対して損害賠償を命じました。

6-3. 日本郵便事件(福岡地裁令和3年10月22日判決)

特定郵便局長が、不祥事を内部通報したことを疑い、部下の局長らに対してパワハラを繰り返した事案です。

裁判所は、特定郵便局長が人事に相当程度の影響力を持っていることを指摘した上で、内部通報者を特定する行為を違法とし、損害賠償を命ずる判決を言い渡しました。

6-4. 日産自動車事件

2018年に自動車会社の会長が、自身の役員報酬を約50億円分過少に記載した有価証券報告書を提出した疑いで逮捕された事案です。当時の代表取締役も、共謀の疑いで逮捕されました。

会長は保釈中に密出国したため、公判手続きを開くことができずに裁判が止まっています。
代表取締役については、2022年3月に一部有罪判決を受けましたが、検察・被告人の双方が控訴し、まだ控訴審の公判手続きが開かれていません(2023年8月現在)。

7. まとめ

内部通報制度は、企業不祥事を未然に防ぎ、または早期に発見して拡大を防止するために効果的です

不祥事を防げるに越したことはありませんし、発生した不祥事は、早期に発見できれば対応コストを小さくすることができます。

内部通報制度導入義務の対象事業者(=常時雇用する労働者の数が300人を超える事業者)はもちろん、そうでない事業者の方も、内部通報制度の導入を積極的にご検討なさることをお勧めします

上原総合法律事務所では、内部通報制度の導入設計についてご相談をお受けしています。
ご入用の方は、お気軽にご相談ください。

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